刘备上任之后，便大力实行仁政，同时扩军备战，将军队扩充至一万人，有了争霸天下的资格。

之后兵扬州，击败扬州刺史刘繇，占据九江郡，拥兵五十万，威震淮南。

辽东太守公孙度，见刘虞无法掌控幽州，遂断绝辽东郡与幽州的联系，兵占据玄菟郡、乐浪郡，自立为辽东侯，平州牧，拥兵八万，并不断地向周边扩展地盘。???..

虽然只有一半，可比之原先的一个百姓没有的县可太多了，最起码可以招兵买了。

士家兄弟之时鸣钟响磬，备威仪，笳箫鼓，车骑满。他们的妻妾都乘坐有盖帷的小车，弟都有兵士骑跟在后，尊贵显赫。

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屋及乌之下，刘焉对待张鲁，如同亲一般，张鲁也对刘焉忠心耿耿，拥兵十万占据汉中，为刘焉劫杀朝廷使臣，助其割据。

而此时，赵王国内，刘备信心满满地坐镇于襄国县。自从跟随了公孙瓒之后，刘备也是涨船，如今更是被公孙瓒任命为赵王国国相，有了半郡之地，另半郡在张燕手中。

孙见袁家势大，遂向袁术称臣，打算借助袁术的力量，对付刘表。

公孙瓒遂兵占据幽州右北平郡、渔郡、广郡、涿郡，并时刻准备攻仅剩下上谷郡和代郡的刘虞。

刘焉在益州实行仁政，大肆收拢逃往益州的民，组建了一直二十万人的军队，称为东州兵。

蜀中，自被封为益州牧之后，刘焉来到蜀中，先是派张鲁占据汉中，截断朝廷与蜀中的联系，益州基本于独立状态。

刘焉依靠东州兵击败贾龙，行掌控益州，割据一方，暗地里准备天仪仗，想要自立为帝。

州大族士燮被封为趾太守，趁着州刺史朱符被杀，大汉大之际，派遣其弟士壹为合浦太守，士?为九真太守，士武为南海太守，占据四郡，掌控州大。

郁林郡、凉郡、日南郡趁机独立，各自为政。

声，吞并袁氏大本营汝南，豫州刺史孔伷投于袁术麾下，袁术自领豫州牧。

刘表震惊之下，扩军至四十万，陆军各二十万。

自此，士燮封锁州与大汉的通，在州当起了土皇帝，威望尊贵至无上。

张鲁之母容貌甚，更兼修行术，通鬼神，晓魅惑，善养生，虽年过四十，仍少女般柔顺，甚得刘焉喜，时常刘府。

由大将黄祖领军五万镇守江夏；大将文聘领军五万镇守长沙、桂、零陵、武陵四郡；蔡瑁领军十万镇守襄城；张允、蔡中、蔡和统领军，镇守长江沿线。

东州兵建立之后，刘焉与益州本土世族矛盾激烈，终于爆发了贾龙之。原本刘焉蜀时的支持者贾龙，起兵反叛。

如今公孙瓒公然占据冀州之地，让刘虞对公孙瓒更是警惕到了极，其麾下谋士魏攸献釜底薪之际，不再给公孙瓒输送粮草，自此公孙瓒与刘虞彻底反目。

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幽州，自公孙瓒讨董回来之后，便不再听从刘虞的命令，让为幽州牧的刘虞大为不满。

刘表见州大，派遣麾下吴任苍梧太守，占据苍梧郡。